机称霸，然而秦穆公却在这种涉及王权帝位的决策性问题上做出了自己的判断，对臣下提出，迎接周天子的路途中间隔着晋国，事不宜行。随后晋文公迎接周天子，称霸春秋。而秦国，则选择了跟随在晋国身后，两国联军不断出击，连续击败周边限制两国发展的楚国盟友曹、卫、郑等。公元前632年，秦晋联军于城濮击败进犯的楚军，楚国最高军事指挥官令尹子玉自杀身亡。自此，虽然晋国、楚国依旧保持着持续地发展和强盛的军力，却没有发现，秦国这头猛虎已经渐渐在北方站稳了脚跟。
秦国蓬勃发展，不断积蓄着实力，百里奚以自我放逐为威胁力邀蹇叔前来共谋大业。然而没有一个君王是完美无缺的。连续的胜利和国力的提高，让秦穆公也有些亢奋了。公元前628年，晋文公去世，秦国决定出兵征讨郑国。然而这个决策显然是在君王被胜利冲昏了头脑的情况之下做出的，百里奚和蹇叔等人表示反对。然而秦王依旧决定出征。大军开拔之前，蹇叔、百里奚等人再次试图进谏，提出了“劳师袭远，师劳力竭，师之所为，郑必知之，勤而无所，必有悖心”。然而依旧无法阻止君王熊熊燃烧的野心，于是两人来到部队出征的大营前，惋惜痛哭，史称“蹇叔哭师”。
穆公访诸蹇叔。蹇叔曰：“劳师以袭远，非所闻也。师劳力竭，远主备之，无乃不可乎？师之所为，郑必知之。勤而无所，必有悖心。且行千里，其谁不知？”公辞焉。召孟明、西乞、白乙使出师于东门之外。蹇叔哭之曰：“孟子！吾见师之出而不见其入也！”公使谓之曰：“尔何知，中寿，尔墓之木拱矣！”蹇叔之子与师，哭而送之，曰：“晋人御师必于崤，崤有二陵焉。其南陵，夏后皋之墓也；其北陵，文王之所辟风雨也，必死是间，余收尔骨焉！”
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