公元前555年，晋国再次发兵攻打齐国，齐军战败。齐灵公作为一国之君，却并没有当年他父亲齐顷公那般血战到底的勇气和冲动，但面对晋国的攻伐，齐国军民却有着原本就有的破釜沉舟的勇气和决心。晏婴也恰恰发现了这一点，并立刻进谏齐灵公，不要退却，军民的士气正佳。然而齐灵公却拒绝了晏婴的提议，逃回临淄。齐军则随着国君的逃避军心动摇，固守不出，晋国部队围困临淄，洗劫一番，席卷了足够的利益和财富之后，一把火焚烧了临淄外城，退兵了。
二十七年，晋使中行献子伐齐。齐师败，灵公走入临菑。晏婴止灵公，灵公弗从。曰：“君亦无勇矣！”晋兵遂围临菑，临菑城守不敢出，晋焚郭中而去。
——《史记》
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