麴义起兵叛乱后，刘备顿知大事不妙，急调三万晋阳府兵连夜北上，但终究还是慢了一步，让麴义接连占据崞县、繁峙，打通了联络东朝的道路。等他赶到剧阳城下，魏汉代郡太守韩浩已率兵接应，合众约一万人，与刘备对峙。
刘备本欲速战速决，趁战事规模不大将叛乱掷于毫末之时，奈何很快就失败了。
剧阳地势险要，西北面是六棱山，东南面是恒山，皆高达千丈，难以逾越。这就好比一个竖向拉长的「门」字，霸府并只能从西南角一条越二十里宽的通路北攻剧阳，而麴义早有预料，直接在剧阳南三十里处的卧虎山一带扎营。卧虎山沿东南方向绵延尽十里，直接将霸府北上的通道拦腰截断，虽然浑河以南尚有通道，但刘备不敢冒暴露侧翼的风险继续深入，只得发兵强攻卧虎山。
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