吕虔、李典将败军退去济北下寨，高顺胜利后，马上带着兵马往回攻击刘备，正好吕布的中军也到了，和其合兵一处，同张辽、高顺兵分三路，进攻刘备三个营寨。
高顺和张辽进攻关羽，吕布自己进攻张飞，关羽和张飞前去迎战，不过双方的兵马差距很大，刘备带着兵马来接应，还是抵挡不住对方的进攻，关羽和张飞的两路大军很快溃败了，于是刘备带着剩下的骑兵返回小沛。不过吕布追得太近，刘备连忙喊城墙上的守卫放下吊桥，吕布跟在后面，城上想要放箭，但是害怕误射了刘备，结果在犹豫之间，被吕布带兵乘势杀了进去，守门的兵力本来不多，根本抵挡不住，都四散逃走。
吕布带着兵马入城，刘备看到形势很是危机，到家来不及了，只能弃了家中的人，
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