韩复榘料想济南不能长久防守,便命令后勤部门将军需物资向南阳运送。第五战区截留未成,委员长来电也未能制止。李宗仁于是只能再三电令韩复榘不要把后方放在第五战区以外,韩复榘却傲慢地在来电上批复道:“现在全面抗战,何分彼此。”“韩复榘这是要逃跑吗?”
李宗仁接电后极为震怒,但却无可奈何。1937年12月22日夜,日军从清河镇以南渡过黄河,谷良民部退至周村。韩复榘决定将省府再迁曹县,命令向黄河以北发炮百余响,并留12军军长孙桐萱断后,将省府各要害机关房屋烧掉,向南撤退。
1937年12月23日,日军矶谷廉介第十师团两万余人兵分两路,从齐河与济阳以东渡过黄河,包抄济南。12月24日,韩复榘撤出济南。所部奉韩之命,放火焚烧省政府各机关、高等法院、火车站等,实行“焦土抗战”。12月26日,日军又自泺口渡河,炮轰济南。
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