灵州，二十万大军从四个方向包围了城池，在距离城池数里外，一顶顶大帐连绵不断，声势浩大，大旗飘舞，不断有骑兵在大营之间疾奔, 互相呼应。
城头上也站满了宋军，面对敌军的大举围城，守军将士没有丝毫慌乱，他们有足够的底气，灵州城内部署了五万大军，还有两百架小型投石机和一千部床弩，火油和火药更是必备之物, 主将刘璀有着丰富的守城经验。
甚至为了抵御敌军的攻城, 宋军还在城外挖掘了三丈宽的护城河, 引灵州川的水灌入护城河，又打造了吊桥，使灵州从西夏之城变成了一座宋城。
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